Kallelse till årsstämma 2016

Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 april 2016,
dels anmäla sig hos Nobia för deltagande i årsstämman senast tisdagen den 5 april 2016.

Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:
• Via e-post: bolagsstamma@nobia.com
• Per telefon: 08-440 16 00
• Per fax: 08-503 826 49
• Per post: Nobia AB, Box 70376, 107 24 Stockholm

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:
• Namn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats, www.nobia.se, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 5 april 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster
I Nobia finns totalt 175 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 7 012 153 egna aktier, motsvarande 7 012 153 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
15. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen;
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
17. Förslag till beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier under programmet;
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
19. Stämmans avslutande.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt cirka 2 026 miljoner kronor disponeras så att 2,50 kronor per aktie, totalt cirka 421 miljoner kronor, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen onsdagen den 13 april 2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB måndagen den 18 april 2016.

Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13, 14 och 15)
Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Ägarna som representeras i valberedningen innehar cirka 43,8 procent av aktierna och rösterna i Nobia.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13, 14 och 15:
• Styrelsens ordförande Tomas Billing ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara nio (9) utan suppleanter (ärende 12);
• Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 390 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 1 100 000 kronor. Arvodet för revisionsutskottets ordförande föreslås uppgå till 100 000 kr samt för ledamot till 80 000 kr. Inget arvode föreslås utgå för övrigt utskottsarbete (ärende 13);
• Omval av nuvarande ledamöterna Tomas Billing, Morten Falkenberg, Lilian Fossum Biner, Nora Förisdal Larssen, Thore Ohlsson, Fredrik Palmstierna, Stefan Jacobsson, Ricard Wennerklint och Christina Ståhl. Valberedningen föreslår val av Tomas Billing som ordförande (ärende 14);
• Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB med auktoriserade revisorn George Pettersson som ny huvudansvarig tills vidare. Arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 12, 13 och 14).
• Valberedningen föreslår att årsstämman utser Viveca Ax:son Johnson representerande Nordstjernan, Torbjörn Magnusson representerande If Skadeförsäkring, Lars Bergkvist representerande Lannebo fonder samt Arne Lööw representerande fjärde AP-fonden till ledamöter av valberedningen för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Valberedningen föreslår att Viveca Ax:son Johnson utses till ordförande i valberedningen (ärende 15).

Upplysningsvis noteras att ingen ändring föreslås av den på årsstämman 2015 antagna instruktionen för valberedningen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören (“VD”) och den övriga koncernledningen. Koncernledningen, inklusive VD, består för närvarande av 12 personer.

Nobias policy är att den totala ersättningen ska ligga på marknadsnivå. En löpande befattningsvärdering görs för att säkerställa marknadsnivåer i respektive land.

Medlemmar i koncernledningen har såväl en fast som en rörlig lönedel. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön. Undantaget är VD vars rörliga lönedel kan uppgå till maximalt 55 procent av fast årslön. Undantag kan även göras för andra ledande befattningshavare efter beslut i styrelsen. Som framgår av det separata beslutsförslaget till årsstämman om ett långsiktigt prestationsaktieprogram innebär deltagande i programmet att den maximala rörliga lönedelen justeras ned för deltagaren ifråga. Den fasta lönedelen för VD för år 2016 kommer att vara oförändrad jämfört med det föregående året.

Den rörliga lönedelen fördelas normalt i ett antal delmål, exempelvis koncernens resultat, resultatet i den enhet man ansvarar för och individuella/kvantitativa mål. Den rörliga lönedelen baseras på en intjäningsperiod om ett (1) år. Målen för VD fastställs av styrelsen. För övriga befattningshavare fastställs målen av VD efter tillstyrkande av styrelsens ersättningsutskott. Kostnaden för koncernledningens rörliga lön kan vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda, beräknas uppgå till cirka 11,7 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen har gjorts baserat på koncernledningens nuvarande sammansättning samt utan att beakta eventuella minskningar av den maximala rörliga lönedelen som följer av deltagande i det långsiktiga prestationsaktieprogrammet.

Koncernledningsmedlemmar anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har ledningen möjlighet efter beslut i styrelsen till en utökad premiebaserad pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp.

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid om tolv månader.

I syfte att öka högre befattningshavares engagemang och ägande i bolaget samt att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen har Nobia sedan 2005, efter beslut på respektive årsstämma, genomfört långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Även inför årsstämman 2016 har styrelsen föreslagit ett långsiktigt prestationsaktieprogram. För 2016 beräknas kostnaderna för det föreslagna prestationsaktieprogrammet uppgå till cirka 26,8 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas över en treårig intjänandeperiod. För information om det föreslagna prestationsaktieprogrammet hänvisas till styrelsens separata förslag härom.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier under programmet (ärende 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram (“Prestationsaktieprogram 2016”) för bolaget och om överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2016, enligt punkterna A) och B) nedan.

A) Prestationsaktieprogram 2016

Deltagare i Prestationsaktieprogram 2016 Prestationsaktieprogram 2016 omfattar cirka 100 personer bestående av ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar inom Nobiakoncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar cirka tretton personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar cirka 86 ytterligare personer med högre chefsbefattningar inom Nobiakoncernen.

Tilldelning av aktierätter
Antalet aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av deltagarens årslön (baserat på deltagarens månadslön mars 2016) samt vilken kategori deltagaren tillhör.

För varje deltagare fastställer styrelsen ett tilldelningsvärde relativt till deltagarens årslön. Tilldelningsvärdet för VD uppgår till 50 procent av årslönen och för den övriga koncernledningen uppgår tilldelningsvärdet till 30 procent av årslönen. För övriga chefer med högre chefsbefattningar uppgår tilldelningsvärdet till 20 procent av årslönen. Den aktiekurs som ska ligga till grund för beräkningen av antalet aktierätter ska motsvara en genomsnittlig volymvägd betalkurs under en given tidsperiod. Denna tidsperiod är de första tio handelsdagarna efter dagen för offentliggörande av Nobias delårsrapport för det första kvartalet 2016. Det individuella tilldelningsvärdet divideras därefter med aktiekursen för att erhålla det totala antalet aktierätter per deltagare. Tilldelning av Nobiaaktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport för första kvartalet 2019 (“Intjänandeperioden”, vilken inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet).

Villkor för aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:
• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
• Rätt att erhålla aktier enligt aktierätterna förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Nobiakoncernen. För tilldelning av aktier krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnåtts av Nobia.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätter eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätter under Intjänandeperioden.
• Nobia kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade ordinarie utdelningar avseende de aktier som aktierätter berättigar till.

Prestationsmål
Antalet aktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Nobias ackumulerade vinst per aktie under räkenskapsåren 2016 och 2017. Utfallet kommer att mätas linjärt, varvid, om fastställd miniminivå uppnås så berättigar 25 procent av aktierätterna till aktier. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte aktierätterna att berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje aktierätt till en Nobiaaktie.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
Det maximala antalet aktier i Nobia som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2016 ska vara begränsat till 1 500 000 (med förbehåll för omräkning), vilket motsvarar cirka 0,9 pro¬cent av utestående aktier och röster. För att säkerställa leverans av Nobiaaktier under Prestationsaktieprogram 2016 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobiaaktier under programmet. Styrelsen föreslås således ha rätt att överlåta återköpta Nobiaaktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). I den mån leverans av Nobiaaktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen ha rätt att överlåta återköpta Nobiaaktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 26,8 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Nobias totala personalkostnader under räkenskapsåret 2015. Programmet har ingen begränsning avseende maximal vinst per aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.

Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2016. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2016 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B) Överlåtelse av aktier med anledning av prestationsaktieprogram 2016

Bakgrund
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2016 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Nobiaaktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2016 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Nobias egna innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Nobiaaktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Nobiaaktier kan ske till deltagarna. Om leverans av Nobiaaktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen ha rätt att överlåta återköpta Nobiaaktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Överlåtelse av återköpta Nobiaaktier på Nasdaq Stockholm kräver kvalificerad beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen att finansiera potentiella kostnader relaterade till eventuellt aktieswapavtal på annat sätt än genom överlåtelse av återköpta aktier.

1) Förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna
Styrelsen föreslår därför i första hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

(i) Överlåtelse får ske av högst 1 500 000 Nobiaaktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2016 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).

(ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2016 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2016. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.

2) Förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm
Om styrelsens förslag i punkt 1) ovan inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 1 500 000 Nobiaaktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2016 (eller det högre antal Nobiaaktier som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av Nobiaaktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2016. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2) ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1) inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2016 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 18)

Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.
1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2017.

Överlåtelse av återköpta aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av återköpta aktier enligt följande.
1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Nobiaaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2017.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Nobiakoncernens långsiktiga prestationsaktieprogram.

_________________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om vinstutdelning samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen enligt ärende 10, förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt ärende 16, förslag till beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av egna aktier under programmet ärende 17, förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier jämte styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen enligt ärende 18 samt årsredovisningshandlingar enligt ärende 7 och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, A5, 107 24 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.nobia.se, senast från och med den 21 mars 2016 och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 17 kommer vidare att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och uppgivit sin postadress.

Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare, information om samtliga ledamöter som föreslås till Nobias styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.nobia.se.

_________________________

Stockholm i mars 2016
Nobia AB (publ)
Styrelsen





För mer information:
Lena Schattauer, Chef Kommunikation och IR
+46 (8) 440 16 07 eller +46 (0)70 595 51 00
lena.schattauer@nobia.com