Kallelse till årsstämma i Nobia AB (publ.)

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 27 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Anmälan om fysiskt deltagande vid årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: Nobia AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Anvisningar för poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 3 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Nobias hemsida https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Nobia AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast fredagen den 29 april 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast fredagen den 29 april 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 170 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 2 040 637 egna aktier, motsvarande 2 040 637 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen;
14. Val av styrelseledamöter:
15. Val av styrelseordförande;
16. Val av, och arvode till, revisorer;
17. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen;
18. Godkännande av ersättningsrapport
19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
20. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
21. Förslag till beslut om (A) Prestationsaktieprogram 2022 och (B) överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2022;
22. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att Johan Thiman på White & Case Advokataktiebolag (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2022.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och i förhand inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet (ärende 5)

Styrelsen föreslår Peter Hofvenstam, Nordstjernan, eller vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Styrelsen föreslår att 2,50 kronor per aktie, totalt cirka 421 miljoner kronor, utdelas till aktieägarna i ordinarie utdelning samt att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 9 maj 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear torsdagen den 12 maj 2022.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att Nobia ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 13)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 250 000 SEK, fördelat med 1 200 000 SEK till styrelsens ordförande och 410 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, d v s oförändrat arvode.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 20 000 SEK till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden, d v s en höjning med 10 000 SEK. Förslaget motiveras av den tid som resor medför för styrelse­ledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 150 000 SEK till ordförande och 125 000 SEK till ledamot, d v s oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 75 000 SEK till ordförande och 50 000 SEK till ledamot, d v s oförändrat arvode.

Val av styrelseledamöter (ärende 14)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Nora F. Larssen (ledamot sedan 2011), Marlene Forsell (ledamot sedan 2019), Carsten Rasmussen (ledamot sedan 2020) och Jan Svensson (ledamot sedan 2020) samt nyval av Tony Buffin och David Haydon. Arja Taaveniku har avböjt omval. George Adams avled i november 2021.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Nobias webbplats, https://www.nobia.com/sv/om-oss/styrelse/.

Val av styrelseordförande (ärende 15)

Valberedningen föreslår nyval av Jan Svensson som styrelseordförande. Nora F. Larssen har avböjt omval som styrelseordförande men fortsätter sitt arbete som styrelseledamot.

Val av, och arvode till, revisorer (ärende 16)

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget PwC (PricewaterhouseCoopers AB) för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och bolaget att auktoriserade revisorn Anna Rosendal kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen (ärende 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Fredrik Ahlin (nominerad av If Skadeförsäkring), Lovisa Runge, (nominerad av Fjärde AP-fonden) och Marianne Nilsson (nominerad av Swedbank Robur Fonder) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 49 procent av aktierna och rösterna i Nobia.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 19)

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till koncernledning, inklusive verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Nobias avsikt är att ersättningen till koncernledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Nobias värdeskapande strategi består av tre centrala delar:

• Fokus på lönsamhetstillväxt
• Effektivisering
• Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt hållbarhetsarbete

Bolagets strategi förutsätter att Nobia kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till koncernledningen.

Ersättningsform	Koppling till bolagets strategi	Genomförande	Möjlighet/utvärdering
Fast kontantlön	Den fasta kontantlönen återspeglar individens roll, erfarenhet och bidrag till bolaget. Nivåer för fast kontantlön syftar till att underlätta rekrytering och möjliggöra långsiktigt kvarhållande av bolagets koncernledning.	Utvärderas årligen. Revidering under året kan ske vid förändring av roll.	Marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksamhetsland. Nivåer anpassas efter utvärdering av den enskildes prestation.
Rörlig kontantersättning	Att verka för att uppnå eller överskrida bolagets förutbestämda årliga fastställda mål genom mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier såsom exempelvis lönsamhets- och kassaflödesintäkter och viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder.	Vid mätperiodens slut (minst 12 månader) gör ersättningsutskottet en bedömning av i vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning uppfyllts.	Uppfyllande av kriterier för definierade mål.
Pension och andra förmåner	Förmåner för medlemmar i koncernledning utgör ett led i att kunna erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning, i syfte att underlätta rekrytering och möjliggöra långsiktigt kvarhållande av bolagets koncernledning.	Erbjuds under anställningstiden och kan behöva revideras beroende på faktorer som exempelvis ålder, nivå på fast kontantlön och roll.	Baserat på marknadspraxis och marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksamhetsland.
Hållbarhetsrelaterade åtgärder kopplade till bolagets strategi
Nobias hållbarhetsarbete utvärderas och betygssätts kontinuerligt av bland annat investerare, analytiker och civilsamhällesaktörer. På så sätt granskas och jämförs bolagets arbetssätt och resultat. Utifrån detta kan bolagets hållbarhetsarbete kontinuerligt utvecklas i linje med intressenters krav. Hållbarhetsarbetet är en integrerad del av Nobias verksamhet som kan bidra till värdeutveckling för Nobias aktie och stärka Nobias varumärke.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Nobia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättningen till verkställande direktören och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• Fast kontantlön
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av ersättningsriktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Ersättningen ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig kontantersättning

Utöver den fasta ersättningen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och inkluderar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhet och kassaflöde) och icke-finansiella prestationskriterier (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella prestationsmått som återspeglar Nobias affärsprioriteringar, bedömer Nobia att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Nobias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören och koncernledningen. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. Uppfyllandet av kriterierna för betalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en mätperiod på minst tolv månader. Kriterierna mäts på både årsbasis och kvartalsbasis.

Den rörliga kontantersättningen för verkställande direktören och koncernledningen får uppgå till högst 65 procent av den fasta årliga kontantlönen. Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Nobias resultat och finansiella ställning. Nobia ska ha rätt att återkräva sådan rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter och förutsättningar som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Pensionsförmåner

Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Vidare har den nuvarande verkställande direktören en pensionspremie innefattande sjukförsäkring om 30 procent av fast årslön. Pension och pensionsförmåner ska vara premiebestämda, vilket innebär att en fastställd procentsats av individens årliga grundlön betalas in som pensionspremie. För koncernledningen ska pensionsförmåner inte överstiga 35 procent av den fasta kontantlönen. Medlem i koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen ska andra förmåner inte överstiga 10 procent av den fasta kontantlönen. Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen är vidare berättigade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt.

Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid internationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska, såsom pensionsförmåner och andra förmåner, får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Verkställande direktören och medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontant ersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar.

Upplysning om aktierelaterade incitamentsprogram

Nobia har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Programmen, vilka omfattar bland annat koncernledningen, högre befattningshavare och personer med seniora chefsbefattningar, har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av riktlinjer för ersättning till koncernledningen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Nobias långsiktiga värdeskapande, inklusive koncernens hållbarhet. Prestationskraven innefattar exempelvis lönsamhet och totalavkastning. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss innehavstid. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt programmet slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för det långsiktiga incitamentsprogrammet är rimligt. För mer information om föreslagna långsiktiga incitamentsprogram och de kriterier som utfallet är beroende av hänvisas till Nobias webbplats där det fullständiga förslaget finns tillgängligt.

Ersättning till styrelsen

Om styrelseledamot utför arbete för Nobias räkning utöver styrelsearbetet, kan konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete utgå. Beslut om sådant konsultarvode och sådan annan ersättning fattas av ersättningsutskottet och ska vara marknadsmässig.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 20)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Nobia och på Nobias webbplats, www.nobia.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Nobiaaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Nobiakoncernens långsiktiga prestationsaktieprogram.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier används i syfte att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet eller som ett led i genomförandet av koncernens incitamentsprogram, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Förslag till beslut om (A) Prestationsaktieprogram 2022 och (B överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2022 (ärende 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2022") för Nobia AB (publ) och om överlåtelse av återköpta aktier enligt punkterna A) och B) nedan.

(A) Prestationsaktieprogram 2022

1. 1. Prestationsaktieprogram 2022 i sammandrag

Prestationsaktieprogram 2022 är utformat för att driva en långsiktig värdetillväxt för aktieägarna och följer i huvudsak samma struktur som det prestationsaktieprogram som antogs vid årsstämman 2021. Syftet med Prestationsaktieprogram 2022 är att koppla medarbetares belöning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling och därmed premiera både aktieägare och berörda medarbetare. Ett långsiktigt incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner, särskilt utanför Sverige där cirka 60 procent av målgruppen för Prestationsaktieprogram 2022 är verksamma.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Nobia-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktier i Nobia förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Nobia-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Nobia-aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av aktier kräver därutöver att prestationsmål relaterade till genomsnittligt rörelseresultat (EBIT) uppnåtts.

1. 2. Deltagare i Prestationsaktieprogram 2022

Prestationsaktieprogram 2022 omfattar cirka 80 personer bestående av koncernledningen, högre befattningshavare och personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen, indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar koncernchefen, koncernledningen och högre befattningshavare (cirka 20 personer) och den andra kategorin omfattar personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen (cirka 60 personer).

1. 3. Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia på Nasdaq Stockholm till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande antingen 25, 50, 75 eller 100 procent av deltagarens maximala investeringsnivå. Kategori ett kan maximalt investera 10% av årslönen och varje Sparaktie berättigar till maximalt sex (6) aktierätter. Kategori två kan maximalt investera 5% av årslönen och varje Sparaktie berättigar till maximalt fyra (4) aktierätter. Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende första kvartalet 2025.

1. 4. Villkor för aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

1. 4. 1. 1. 1. Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
            2. Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätter eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna under intjänandeperioden.
            3. Tilldelning av Nobia-aktier enligt aktierätterna ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport för första kvartalet 2025. Rätt att erhålla aktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Nobia-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under intjänandeperioden. För tilldelning av aktier krävs därutöver att prestationsmål uppnåtts av Nobia enligt punkt 1.5 nedan.
            4. Om Nobia lämnar vinstutdelning till aktieägarna kommer deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 att kompenseras genom att antalet aktier som varje aktierätt berättigar till ökas.
   5. Prestationsmål

Tilldelning förutsätter att målnivåer som styrelsen fastställt uppnås avseende genomsnittligt rörelseresultat under räkenskapsåren 2022-2024. Styrelsen kommer att justera utfallet för jämförelsestörande poster samt för effekter av eventuella återköp av aktier i Nobia

Om de fastställda miniminivåerna för prestationsmålen uppnås berättigar aktierätterna till 25 procent tilldelning. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte aktierätterna berättiga till någon tilldelning, medan varje aktierätt berättigar till en Nobia-aktie om maximinivån i intervallet uppnås. Mellan miniminivån och maximinivån sker tilldelning linjärt baserat på mellanliggande värden.

Styrelsen avser att presentera uppfyllandegraden av prestationsmålen i årsredovisningen för 2024 och i ersättningsrapporten för 2025.

1. 6. Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Nobia eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar.

1. 7. Särskild prövning innan tilldelning av aktier

Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för Prestationsaktieprogram 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Nobias finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

1. 8. Omfattning

Antal Sparaktier som ska tilldelas under Prestationsaktieprogram 2022 baseras på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på Nobia-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan tilldelas deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2022 uppgår till 850 000. Inräknat de aktier som kan komma att säljas på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2022 ska det maximala antalet aktier i Nobia som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2022 vara begränsat till 1 040 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2022 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1. 9. Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram 2022 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Nobia-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Nobia-aktier.

1. 10. Uppskattade kostnader och nyckeltal

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Värdet för varje aktie motsvarar aktiepriset. Vid antagande om bland annat att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör maximal investering, fullt uppfyllande av maximinivåerna för prestationsmålet, att cirka 80 procent av deltagarna kvarstannar i programmet samt med vissa uppskattade sociala avgifter så uppgår de totala uppskattade kostnaderna till cirka 47 miljoner kronor. Denna uppskattning baseras på marknadsmässiga antaganden och en slutkurs för Nobiaaktien den 14 januari 2022.

Kostnaderna skulle motsvara cirka 0,5 procent av Nobias börsvärde vid fullt uppfyllande av prestationsmålet, baserat på stängningskursen för Nobia-aktien den 14 januari 2022. Programmet har ingen begränsning avseende maximal vinst per aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Nobias aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

1. 11. Förslagets beredning

Prestationsaktieprogram 2022 har initierats av Nobias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2022.

1. 12. Övriga incitamentsprogram i Nobia

För en beskrivning av Nobias övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2021. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Nobia.

1. 13. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2022.

1. 14. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2022 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B) Överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2022

1. 1. Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Nobia-aktier till deltagarna vid tilldelning enligt Prestationsaktieprogram 2022 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Nobias eget innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Nobia-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Nobia-aktier kan ske till deltagarna.

1. 2. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

1. 1. 1. 1. 5. Överlåtelse får ske av högst 850 000 Nobia-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
            6. Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2022. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.

1. 3. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2022 godkänts av årsstämman (punkt A) ovan).

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Nobias styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma. Årsredovisning (innefattande styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 10 ovan), revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i ärende 20 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Nobia AB (publ), Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm och på Nobias hemsida, https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Blekholmstorget 30, Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Stockholm i mars 2022

Nobia AB (publ)

Styrelsen