KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NOBIA AB (PUBL)

Rätt att delta i årsstämman

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 april 2026,
• dels anmäla sig hos Nobia för deltagande vid bolagstämman senast torsdagen den 23 april 2026 enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande”.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 21 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 23 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: Nobia AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/bolagsstamma/, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 1 516 316 026 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 2 040 637 egna aktier, motsvarande 2 040 637 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid årsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för 2025;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen;
14. Val av styrelseledamöter:
15. Val av styrelseordförande;
16. Val av, och arvode till, revisorer;
17. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen;
18. Godkännande av ersättningsrapport;
19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
20. Förslag till beslut om (A) Prestationsaktieprogram 2026 och (B) överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2026;
21. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
22. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission;
23. Förslag till beslut om sammanläggning av aktier genom (A) ändring av bolagsordningen och (B) beslut om sammanläggning av aktier;
24. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att Johan Thiman, White & Case (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) väljs till stämmoordförande.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Styrelsen förslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025, och att till Bolagets förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 13)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 550 000 kronor. Styrelsearvodet föreslås fördelas med 1 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 450 000 kronor till respektive övrig stämmovald styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 165 000 kronor till ordförande och 132 300 kronor till ledamot.

Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 85 000 kronor till ordförande och 55 000 kronor till ledamot.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till den styrelseledamot som styrelsen utser att utgöra styrelsens Supply Chain Committee, om 125 000 kronor.

Val av styrelseledamöter (ärende 14)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Marlene Forsell (ledamot sedan 2019), Fredrik Ahlin (ledamot sedan 2023), Jimmy Renström (ledamot sedan 2025), Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2025) och Andréas Elgaard (ledamot sedan 2025) samt nyval av Katarina Lindström.

Carsten Rasmussen har avböjt omval som ledamot och Tony Buffin har avböjt omval som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/styrelse/ och information om styrelseledamot som föreslås för nyval framgår nedan:

Katarina Lindström
Födelseår: 1965
Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: MSc i Materialvetenskap från KTH. Har lång erfarenhet från Exekutiva roller, främst inom Operations, från Volvo AB, Munters AB och Hempel A/S samt styrelse ledamot i Gränges AB, Skövde Högskola, och Gothia Science Park
Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot RHI Magnesita N.V (Non Executive Director, RHI Magnesita N.V)
Aktieinnehav i Bolaget: 0

Val av styrelseordförande (ärende 15)

Valberedningen föreslår nyval av Jimmy Renström som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (ärende 16)

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och Bolaget att auktoriserade revisorn Anna Rosendal kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen (ärende 17)

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de avser att föreslå att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Ricard Wennerklint (nominerad av If Skadeförsäkring AB), Lovisa Runge, (nominerad av Fjärde AP-fonden) och Erik Durhan (nominerad av Lannebo Kapitalförvaltning) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 49,38 procent av aktierna och 49,38 procent av rösterna i Bolaget.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt följande.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till koncernledning, inklusive verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter att årsstämman 2026 beslutat att anta riktlinjerna och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av årsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Nobias avsikt är att ersättningen till koncernledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Nobias värdeskapande strategi består av tre centrala delar: 

• Fokus på lönsamhetstillväxt
• Effektivisering
• Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt hållbarhetsarbete

Bolagets strategi förutsätter att Nobia kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig konkurrenskraftig ersättning till koncernledningen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya ersättningsriktlinjer om det finns behov av väsentliga förändringar eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från årsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av årsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Nobia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättningen till verkställande direktören och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• Fast kontantlön
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna för ersättning till koncernledningen – besluta om exempelvis aktie-och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Ersättningen ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig kontantersättning

Utöver den fasta kontantlönen kan rörlig kontantersättning utgå, bestående av såväl kortsiktiga som långsiktiga incitament. Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuell utbetalning är rimlig med hänsyn till Nobias resultat och finansiella ställning. Nobia ska ha rätt att återkräva sådan rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter och förutsättningar som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Kortsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (STI)

Rörlig kontantersättning som utbetalas i form av STI ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara prestationskriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Prestationskriterierna, hur de balanseras och andra villkor för STI beslutas årligen av styrelsen och kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar. Prestationskriterierna innefattar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhet och kassaflöde) och icke-finansiella prestationskriterier (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella prestationsmått som återspeglar Nobias affärsprioriteringar, bedömer Nobia att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Nobias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av STI ska mätas under en intjänandeperiod om minst 12 månader, där mätperioden för varje kriterium kan vara årlig eller kvartalsvis. Efter intjänandeperiodens slut granskar ersättningsutskottet resultaten och fastställer i vilken utsträckning varje kriterium har uppfyllts, vilket i sin tur avgör utfallet av STI avseende den rörliga ersättningen till verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar på ett sätt som utskottet anser vara rättvist och rimligt.

Rörlig kontantersättning som utbetalas i form av STI får uppgå till maximalt 65 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTI)

Om Nobia inte inför ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram för ett visst år kan styrelsen istället besluta att införa ett kontantbaserat LTI-program med en tvåårig intjänandeperiod. Syftet med sådana program är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner genom att erbjuda konkurrenskraftig ersättning och stärka intressegemenskapen mellan aktieägare och nyckelpersoner, vilket bidrar till Nobias långsiktiga värdeskapande och utveckling.

Prestationskriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning enligt ett LTI-program ska vara förutbestämda och objektivt mätbara och kan vara finansiella eller icke-finansiella. Prestationskriterierna innefattar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhet och kassaflöde) och icke-finansiella resultatkriterier (till exempel viktiga operativa, strategiska eller andra hållbarhetsrelaterade mått). Styrelsen beslutar om prestationskriterierna, hur de ska balanseras samt andra villkor för sådana program, vilka kan variera från år till år för att säkerställa att de återspeglar Nobias affärsprioriteringar. Genom att koppla prestationsmålen till Nobias aktuella affärsprioriteringar samt till aktieägarnas mål skapas en intressegemenskap som syftar till att främja Nobias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av LTI ska mätas under en intjänandeperiod om minst två år, där mätperioden för varje kriterium kan vara årlig eller kvartalsvis. Utbetalning till deltagare inom ramen för ett LTI-program sker efter utgången av år två, under förutsättning att de fortfarande är anställda vid utbetalningstillfället. Efter intjänandeperiodens slut granskar ersättningsutskottet resultaten och fastställer i vilken utsträckning varje kriterium har uppfyllts, vilket i sin tur avgör utfallet av LTI programmet avseende den rörliga ersättningen till verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar på ett sätt som utskottet anser vara rättvist och rimligt.

Rörlig kontantersättning som betalas ut enligt ett LTI-program kan för den verkställande direktören uppgå till maximalt 150 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga medlemmar i koncernledningen ska den rörliga kontantersättningen som utgår enligt ett LTI-program bestämmas individuellt, dock får den sammanlagda rörliga ersättningen som betalas ut enligt ett LTI-program inte överstiga 60 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen. Minst 50 procent av den kontanta lönen som tilldelas enligt LTI-programmet ska användas för att förvärva aktier i Nobia till vid var tid gällande börskurs och de sålunda förvärvade aktierna ska vara föremål för en obligatorisk ettårig inlåsningsperiod.

Pensionsförmåner

Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. För koncernledningen ska pensionsförmåner inte överstiga 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Medlem i koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen ska andra förmåner inte överstiga 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen är vidare berättigade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt.

Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid internationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska, såsom pensionsförmåner och andra förmåner, får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Verkställande direktören och medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontantersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar.

Upplysning om aktierelaterade incitamentsprogram

Nobia har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Programmen, vilka omfattar bland annat koncernledningen, högre befattningshavare och personer med seniora chefsbefattningar, har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av riktlinjer för ersättning till koncernledningen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Nobias långsiktiga värdeskapande, inklusive koncernens hållbarhet. Prestationskraven innefattar exempelvis lönsamhet och totalavkastning. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss innehavstid. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt programmet slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för det långsiktiga incitamentsprogrammet är rimligt. För ytterligare information angående Nobias aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Nobias hemsida och årsredovisning. Utöver där beskrivna program förekommer inga aktierelaterade incitamentsprogram i Nobia.

Ersättning till styrelsen

Om styrelseledamot utför arbete för Nobias räkning utöver styrelsearbetet, kan konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete utgå. Beslut om sådant konsultarvode och sådan annan ersättning fattas av ersättningsutskottet och ska vara marknadsmässig.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om (A) Prestationsaktieprogram 2026 och (B) överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2026 (ärende 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram (”Prestationsaktieprogram 2026”) för Nobia AB (publ) (”Nobia”) och om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan.

(A) Prestationsaktieprogram 2026

1. 1. Prestationsaktieprogram 2026 i sammandrag

Prestationsaktieprogram 2026 är utformat för att driva en långsiktig värdetillväxt för aktieägarna och följer i huvudsak samma struktur som det prestationsaktieprogram som antogs vid årsstämman 2024. Syftet med Prestationsaktieprogrammet 2026 är att koppla medarbetares belöning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling och därmed premiera både aktieägare och berörda medarbetare. Ett långsiktigt incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Nobia-aktier (”Sparaktier”). Baserat på sådana Sparaktier kommer deltagarna tilldelas matchningsaktierätter (”Matchningsaktierätter”) och prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätter”) (tillsammans ”Aktierätterna”). Efter intjänandeperioden kan deltagare vederlagsfritt tilldelas aktier i Nobia i enlighet med de villkor som är gällande för de olika typerna av Aktierätter, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Nobia-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Sparaktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning enligt Matchningsaktierätterna kräver inte att några prestationsmål uppnåtts. Tilldelning enligt Prestationsaktierätterna kräver att prestationsmål relaterade till resultat före ränta och skatt (EBIT) eller resultat före ränta, skatt, avskrivningar och nedskrivningar (EBITDA), enligt vad styrelsen närmare fastställer, och ett ESG-relaterat mål i linje med Nobias hållbarhetsstrategi uppnåtts.

1. 2. Deltagare i Prestationsaktieprogram 2026

Prestationsaktieprogram 2026 omfattar cirka 40 personer bestående av koncernledningen, högre befattningshavare och personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen, indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar koncernchefen, koncernledningen och högre befattningshavare (cirka 9 personer) och den andra kategorin omfattar personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen (cirka 31 personer)

1. 3. Den privata investeringen och tilldelning av Aktierätter

För att kunna delta i Prestationsaktieprogram 2026 krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia på Nasdaq Stockholm till marknadspris (”Sparaktier”) till ett värde motsvarande antingen 25, 50, 75 eller 100 procent av deltagarens maximala investeringsnivå. Kategori ett kan maximalt investera 10 procent av årslönen 2026 och varje Sparaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och maximalt fem (5) Prestationsaktierätter. Kategori två kan maximalt investera 5 procent av årslönen 2026 och varje Sparaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och maximalt tre (3) Prestationsaktierätter.

Det totala antalet aktier som kan tilldelas en deltagare beror på (i) antalet Sparaktier som förvärvats, (ii) intjänandet av Matchningsaktierätter och (iii) i vilken grad de prestationsmål som är tillämpliga på Prestationsaktierätterna uppnåtts.

Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom fyra veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende fjärde kvartalet 2028.

1. 4. Villkor för Aktierätter

För Aktierätter ska följande villkor gälla:

1. Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
2. Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätter eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under intjänandeperioden.
3. Tilldelning av Nobia-aktier enligt Matchningsaktierätterna och Prestationsaktierätterna ska normalt ske inom fyra veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport för fjärde kvartalet 2028.
4. Rätt att tilldelas aktier enligt Matchningsaktierätterna förutsätter, med vissa sedvanliga undantag, att deltagaren förblir anställd inom Nobia-koncernen under intjänandeperioden och att denne inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under intjänandeperioden.
5. För tilldelning enligt Prestationsaktierna krävs att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag, förblir anställd av Nobia-koncernen och att prestationsmålen enligt punkt 1.5 nedan uppnåtts.
6. Om Nobia lämnar vinstutdelning till aktieägarna ska ersättning utgå med omräkning av antalet aktier som varje Matchningsaktierätt och varje Prestationsaktierätt berättigar till.
   5. Prestationsmål

Tilldelning förutsätter att målnivåer som styrelsen fastställt uppnås avseende resultat före ränta och skatt (EBIT) eller, enligt beslut av styrelsen, resultat före ränta, skatt, avskrivningar och nedskrivningar (EBITDA), och ett ESG-relaterat mål, under räkenskapsåren 2026–2028. Styrelsen kommer att justera utfallet för jämförelsestörande poster.

Om de fastställda miniminivåerna för prestationsmålet uppnås berättigar Prestationsaktierätterna till 25 procent tilldelning. Uppnås inte miniminivån kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till någon tilldelning. Varje Prestationsaktierätt berättigar till en Nobia-aktie om maximalnivån uppnås. Mellan miniminivån och maximinivån sker tilldelning linjärt baserat på mellanliggande värden.

Styrelsen avser att presentera uppfyllandegraden av prestationsmålet i årsredovisningen för 2028. Utfallet av Prestationsaktieprogram 2026 kommer också att inkluderas i Nobias ersättningsrapport för 2028.

1. 6. Intjänandeperiod

Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom fyra veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende fjärde kvartalet 2028. Intjänandeperioden understiger således, om än marginellt, tre år. Styrelsen anser att den kortare intjänandeperioden är ändamålsenlig sett till de tre hela räkenskapsår som används för att bedöma prestationerna, Nobias långsiktiga affärsplan och strategi och att intjänandeperioden överensstämmer med tidigare antagna program. Styrelsen anser också att denna kortare intjänandeperiod motiveras särskilt av att prestationsmålet som måste ha uppnåtts för tilldelning av aktier under Prestationsaktieprogram 2026 mäts baserat på helårsresultat för innevarande räkenskapsår samt de efterföljande två räkenskapsåren, vilket också är i linje med de motsvarande prestationsaktiesparprogrammen som tidigare antagits vid Nobias årsstämma. Det är också rimligt och naturligt att deltagarna i programmet får besked om tilldelning för Prestationsaktieprogram 2026 samt att tilldelning verkställs i nära anslutning till att uppfyllandegraden av prestationsmålet fastställs. Med anledning av ovan anser styrelsen att den kortare intjäningsperioden är ändamålsenlig och rimlig för att uppfylla målet med programmet.

1. 7. Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026 inom ramen för häri angivna villkor och principer. Om leverans av aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Nobia eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar.

De detaljerade villkoren för Prestationsaktieprogram 2026 ska bestämmas av Styrelsen i överensstämmelse med de principer som fastställts häri och kan komma att inkludera sedvanliga förbehåll avseende, bland annat, avslutande av anställning, kontrollförändring, justeringar för företagshändelser och andra liknande omständigheter.

1. 8. Särskild prövning innan tilldelning av aktier

Innan det antal aktier som tilldelas enligt Prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för Prestationsaktieprogram 2026 är rimligt med hänsyn till Nobias finansiella resultat och ställning, aktieprisets utveckling, marknadsförhållandena i övrigt, och andra relevanta omständigheter. Om styrelsen baserat på en sådan prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas enligt Prestationsaktierätterna.

1. 9. Omfattning

Antal Sparaktier som förvärvas och antal aktier som tilldelas under Prestationsaktieprogram 2026 baseras på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på Nobia-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan tilldelas deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2026 uppgår till 11 997 800 aktier, vilket motsvarar cirka 0,79 procent av aktierna och rösterna per dagen för detta förslag. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2026 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, i enlighet med sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram

1. 10. Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram 2026 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta egna Nobia-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av egna Nobia-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Nobia-aktier.

1. 11. Uppskattade kostnader och nyckeltal

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Värdet för varje aktie motsvarar aktiepriset. Vid antagande om bland annat att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör maximal investering, fullt uppfyllande av maximinivåerna för prestationsmålet, att cirka 80 procent av deltagarna kvarstannar i programmet samt med vissa uppskattade sociala avgifter så uppgår de totala uppskattade kostnaderna till cirka 27,5 miljoner kronor. Denna uppskattning baseras på stängningskursen för Nobia-aktien den 20 mars 2026 och en stängningskurs vid tilldelning av Nobia-aktier efter intjänandeperioden om 2,56 kronor (motsvarande en årlig värdeutveckling om cirka 8 procent). Givet samma förutsättningar men med en stängningskurs för Nobia-aktien vid tilldelningen av Nobia-aktier efter intjänandeperioden om 2,82 kronor (motsvarande en årlig värdeutveckling om cirka 12 procent) uppskattas de totala kostnaderna uppgå till cirka 28,3 miljoner kronor. Programmet har ingen begränsning avseende maximal vinst per Prestationsaktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift beräknas. Matchningsaktierätter är begränsade till en (1) aktie per Sparaktie.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Nobias aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter

1. 12. Förslagets beredning

Prestationsaktieprogram 2026 har initierats av Nobias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. Programmet har beretts av styrelsen under de första månaderna av 2026.

1. 13. Övriga incitamentsprogram i Nobia

För en beskrivning av Nobias övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2025. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Nobia.

1. 14. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2026.

1. 15. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2026 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B) Överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2026

2. Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Nobia-aktier till deltagarna vid tilldelning enligt Prestationsaktieprogram 2026 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Nobias eget innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av egna Nobia-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet, eller för det fall att Nobias innehav av egna aktier understiger det antal aktier som tilldelas deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2026, avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Nobia-aktier kan ske till deltagarna.

1. 1. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Överlåtelse får ske av högst 11 997 800 Nobia-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
2. Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2026. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen att förslaget är till fördel för Nobia och dess aktieägare.

1. 2. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2026 godkänts av årsstämman (punkt A) ovan).

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 21)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2027.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Nobia och på Nobias webbplats, www.nobia.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Nobiaaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2027.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Nobiakoncernens långsiktiga prestationsaktieprogram.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet, samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier används i syfte att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet eller som ett led i genomförandet av koncernens incitamentsprogram, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (ärende 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler, med stöd av bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka koncernens finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra koncernen nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt och/eller finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om sammanläggning av aktier genom (A) ändring av bolagsordningen och (B) beslut om sammanläggning av aktier (ärende 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om (A) ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antal aktier och (B) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen (A)-(B) är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att denna punkt 22 antas av bolagsstämman som ett gemensamt beslut.

(A) Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier

För att möjliggöra sammanläggningen enligt punkt (B) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nedanstående ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5	§ 5
Antalet aktier skall vara lägst 900 000 000 och högst 3 600 000 000.	Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

(B) Beslut om sammanläggning av aktier.

I syfte att uppnå ett för Bolaget mer ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier, varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att tio (10) existerande aktier läggs samman till en (1) aktie. Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen som högst att uppgå till 151 631 602 stycken (avrundat nedåt). Mot bakgrund av detta kommer varje akties kvotvärde efter sammanläggningen som lägst att uppgå till 1,539406 kronor per aktie (avrundat uppåt).

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (som kommer att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte är jämnt delbart med tio (10) och därför inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i Bolagets ägo på avstämningsdagen. Överskjutande aktier som tillförts Bolaget kommer utan onödigt dröjsmål att säljas på Bolagets bekostnad och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen av de överskjutande aktierna som tillförts Bolaget ska fördelas mellan de aktieägare som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i Bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag för densamma. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att göra de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut enligt punkt 23 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Nobias styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida, www.nobia.com. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i ärende 20 ovan kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Nobia AB (publ), Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm och på Nobias hemsida, www.nobia.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Blekholmstorget 30, Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

 https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

________________________

Stockholm i mars 2026

Nobia AB (publ)

Styrelsen